5·15 全國投資者保護宣傳日 新《證券法》全文及修訂要點

投資者保護 2024年4月25日 456

“心系投資者攜手共行動——守初心擔(dān)使命為投資者辦實事”，為進一步倡導(dǎo)理性投資文化，凝聚市場各方共識，形成人人關(guān)心、關(guān)愛、關(guān)注中小投資者合法權(quán)益的良好氛圍，讓投資者保護理念深入人心，中國證監(jiān)會將每年5月15日定為“全國投資者保護宣傳日”。

一、新《證券法》全文及修訂要點修訂

2019年12月28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新證券法），已于2020年3月1日起施行。本次證券法修訂，按照頂層制度設(shè)計要求，進一步完善了證券市場基礎(chǔ)制度，體現(xiàn)了市場化、法治化、國際化方向，為證券市場全面深化改革落實落地，有效防控市場風(fēng)險，提高上市公司質(zhì)量，切實維護投資者合法權(quán)益，促進證券市場服務(wù)實體經(jīng)濟功能發(fā)揮，打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提供了堅強的法治保障，具有非常重要而深遠的意義。本次證券法修訂，系統(tǒng)總結(jié)了多年來我國證券市場改革發(fā)展、監(jiān)管執(zhí)法、風(fēng)險防控的實踐經(jīng)驗，在深入分析證券市場運行規(guī)律和發(fā)展階段性特點的基礎(chǔ)上，作出了一系列新的制度改革完善：       

（一）全面推行證券發(fā)行注冊制度

在總結(jié)上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的經(jīng)驗基礎(chǔ)上，新證券法貫徹落實十八屆三中全會關(guān)于注冊制改革的有關(guān)要求和十九屆四中全會完善資本市場基礎(chǔ)制度要求，按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發(fā)行制度做了系統(tǒng)的修改完善，充分體現(xiàn)了注冊制改革的決心與方向。同時，考慮到注冊制改革是一個漸進的過程，新證券法也授權(quán)國務(wù)院對證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規(guī)定，為有關(guān)板塊和證券品種分步實施注冊制留出了必要的法律空間。       

（二）顯著提高證券違法違規(guī)成本

新證券法大幅提高對證券違法行為的處罰力度。如對于欺詐發(fā)行行為，從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對于上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對于發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致虛假陳述的，規(guī)定最高可處以一千萬元罰款等。同時，新證券法對證券違法民事賠償責(zé)任也做了完善。如規(guī)定了發(fā)行人等不履行公開承諾的民事賠償責(zé)任，明確了發(fā)行人的控股股東、實際控制人在欺詐發(fā)行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責(zé)任等。       

（三）完善投資者保護制度

新證券法設(shè)專章規(guī)定投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排。包括區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對性的做出投資者權(quán)益保護安排；建立上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度；規(guī)定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調(diào)解制度；完善上市公司現(xiàn)金分紅制度。尤其值得關(guān)注的是，為適應(yīng)證券發(fā)行注冊制改革的需要，新證券法探索了適應(yīng)我國國情的證券民事訴訟制度，規(guī)定投資者保護機構(gòu)可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。

（四）進一步強化信息披露要求

新證券法設(shè)專章規(guī)定信息披露制度，系統(tǒng)完善了信息披露制度。包括擴大信息披露義務(wù)人的范圍；完善信息披露的內(nèi)容；強調(diào)應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息；規(guī)范信息披露義務(wù)人的自愿披露行為；明確上市公司收購人應(yīng)當(dāng)披露增持股份的資金來源；確立發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。

（五）完善證券交易制度

優(yōu)化有關(guān)上市條件和退市情形的規(guī)定；完善有關(guān)內(nèi)幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規(guī)定；強化證券交易實名制要求，任何單位和個人不得違反規(guī)定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度；規(guī)定證券交易停復(fù)牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風(fēng)險、維護交易秩序的手段措施等。

（六）落實“放管服”要求取消相關(guān)行政許可

包括取消證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格核準(zhǔn)；調(diào)整會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的監(jiān)管方式，將資格審批改為備案；將協(xié)議收購下的要約收購義務(wù)豁免由經(jīng)證監(jiān)會免除，調(diào)整為按照證監(jiān)會的規(guī)定免除發(fā)出要約等。

（七）壓實中介機構(gòu)市場“看門人”法律職責(zé)

規(guī)定證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易；明確保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員未履行職責(zé)時對受害投資者所應(yīng)承擔(dān)的過錯推定、連帶賠償責(zé)任；提高證券服務(wù)機構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的違法處罰幅度，由原來最高可處以業(yè)務(wù)收入五倍的罰款，提高到十倍，情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫停或者禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)等。

（八）建立健全多層次資本市場體系

將證券交易場所劃分為證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場等三個層次；規(guī)定證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所可以依法設(shè)立不同的市場層次；明確非公開發(fā)行的證券，可以在上述證券交易場所轉(zhuǎn)讓；授權(quán)國務(wù)院制定有關(guān)全國性證券交易場所、區(qū)域性股權(quán)市場的管理辦法等。

（九）強化監(jiān)管執(zhí)法和風(fēng)險防控

明確了證監(jiān)會依法監(jiān)測并防范、處置證券市場風(fēng)險的職責(zé)；延長了證監(jiān)會在執(zhí)法中對違法資金、證券的凍結(jié)、查封期限；規(guī)定了證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險、維護市場秩序采取監(jiān)管措施的制度；增加了行政和解制度，證券市場誠信檔案制度；完善了證券市場禁入制度，規(guī)定被市場禁入的主體，在一定期限內(nèi)不得從事證券交易等。

（十）擴大證券法的適用范圍

將存托憑證明確規(guī)定為法定證券；將資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品寫入證券法，授權(quán)國務(wù)院按照證券法的原則規(guī)定資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法。同時，考慮到證券領(lǐng)域跨境監(jiān)管的現(xiàn)實需要，明確在我國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂我國境內(nèi)市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照證券法追究法律責(zé)任等。此外，此次證券法修訂還對上市公司收購制度、證券公司業(yè)務(wù)管理制度、證券登記結(jié)算制度、跨境監(jiān)管協(xié)作制度等作了完善。

（以上內(nèi)容來源：廣東證監(jiān)局網(wǎng)站）
       二、公司情況

隨著新《證券法》頒布，并于2020年3月1日起正式實施，標(biāo)志著我國資本市場在市場化、法治化的道路上又邁出至關(guān)重要的一步，本次修訂也是我國《證券法》實施20多年來最重要的一次修訂，注冊制入法、提高證券違法違規(guī)成本、完善投資者保護制度、建立健全多層次資本市場體系等事項意義重大、影響深遠。公司從以下幾個方面入手，不斷提高自身質(zhì)量：

（一）修訂《公司章程》

為更好的貫徹落實新《證券法》,廣東天元實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）結(jié)合新《證券法》的相關(guān)內(nèi)容，對《公司章程》進行了修訂，本次修訂已經(jīng)公司2020年9月28日股東大會審議通過。

（二）制定完善相關(guān)制度

為提高上市公司質(zhì)量，加強上市公司的規(guī)范治理，公司上市后，截至至今先后修訂、制定并披露了《廣東天元實業(yè)集團股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度》、《廣東天元實業(yè)集團股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、《廣東天元實業(yè)集團股份有限公司規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來的管理制度》等多項制度。

（三）強化信息披露

公司嚴(yán)格按照公司上市規(guī)則和相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)要求，不斷完善由股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層構(gòu)成的現(xiàn)代法人治理架構(gòu)，形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機制。不斷完善公司信息披露管理制度，提高公司治理水平，公司根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行《廣東天元實業(yè)集團股份有限公司信息披露制度》、《廣東天元實業(yè)集團股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、《廣東天元實業(yè)集團股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》等信息披露和內(nèi)幕信息保密相關(guān)制度。上市后，截止至今，共發(fā)布59條公告，真實、準(zhǔn)確、完整、及時的進行信息披露，充分保障投資者的知情權(quán)。

未來，公司將繼續(xù)努力提高公司治理水平，提升公司質(zhì)量，踐行新《證券法》加強投資者保護，堅持社會效益與經(jīng)濟效益相統(tǒng)一，提升社會責(zé)任履行能力，百尺竿頭更進一步，為社會、經(jīng)濟、環(huán)境及行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展做出更多貢獻！